任某与郑某共同辩称,A公司的股东虽由其夫妻二人担任,也不应直接被认定为一人公司,二人不应承担连带责任。
法院认为,夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性是不同法律制度的内容,夫妻双方将财产投入到公司后即受公司法约束,公司财产的独立性并不因股东的夫妻身份而受到影响。根据原《中华人民共和国公司法》第57条第二款规定,夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东,股东数量不符合一人公司的法律规定,不能适用原公司法第63条关于一人有限责任公司股东举证责任的规定,亦不能据此要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。另外,从原告解某申请调取的银行交易流水可以看出,A公司与股东任某、郑某存在多笔资金往来,但在摘要中均载明为差旅费、工资奖金等合理事由,仅凭银行流水不足以证明公司财产与股东个人财产存在混同。除郑某与任某系夫妻关系外,解某并未提供其他证据证明A公司符合一人公司的主体构成且应当适用公司法人人格否认制度的相关规定,在此情况下,对于原告解某要求被告任某、郑某承担连带清偿责任的诉讼请求,不予支持。
能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任,并不是以“夫妻关系”为判断要件,而要归到新公司法第23条第一款规定即公司法人人格否认制度,以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准,此时就不能适用举证责任倒置的规定,应根据“谁主张、谁举证”的原则,由债权人举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东责任的行为。如果有证据证明夫妻一方仅是名义股东,不参与公司管理,既不承担股东义务也不享有股东权益,公司设立的目的就是为了规避法律规定,这种情况下,夫妻公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,可参照一人公司的相关规定要求股东承担连带责任,这也符合诚信和公平原则。
法官在此提示您,为了避免相应风险,无论是何种形式的公司,都应该做到人格独立,特别是财产独立,一人公司由于其单一股东结构,更容易出现股东与公司财产混同的情况,应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,表明公司具备财产独立性。
来源:中国普法、“青岛市市南区人民法院”微信公众号
转自:广西普法